I. GİRİŞ

10 Temmuz 2025 tarihli ve Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Ticari Defterlere İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ile 19/12/2012 tarihli Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’in bazı hükümlerinde önemli değişiklik ve güncellemeler yapılmıştır.

Söz konusu değişiklikler; özellikle hamiline yazılı pay senetleri, elektronik ortamda tutulacak defterler ile noterlik işlemlerine ilişkin usul ve esaslarda kapsamlı düzenlemeler öngörmekte olup, ticaret siciline kayıtlı sermaye şirketleri ile bu şirketlerin defterlerini tutmakla yükümlü olan meslek mensuplarını ve uygulayıcıları doğrudan ilgilendirmektedir.

Yapılan değişiklikler, defter düzenine dair yükümlülüklerin çağın gereklerine uygun olarak dijitalleşme, şeffaflık ve izlenebilirlik esaslarına uygun biçimde yeniden yapılandırılmasını amaçlamakta; ayrıca mevzuatın teknolojik gelişmelere uyumunu sağlamaktadır.

II. AÇIKLAMALAR

1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerine İlişkin Değişiklik

Tebliğin 9’uncu maddesinin dördüncü fıkrasında yer alan “hamiline yazılı pay senedi sahibi olduğunu ispat edenler” ibaresi, “hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilenler” şeklinde değiştirilmiştir.

Bu düzenleme ile önceki uygulamada geçerli olan yalnızca sahiplik ispatı yeterli görülmekte iken, yeni düzenleme ile birlikte hem fiili zilyetliğin ispatı hem de Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirim şartı getirilmiştir.

Bu kapsamda yapılan değişiklik, hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin işlemlerde daha fazla şeffaflık ve denetlenebilirlik sağlamakta; anonim şirketlerde pay devrinin izlenebilirliğini artırarak kara para aklama, vergi kaçırma ve kayıt dışı hisse devirlerine karşı caydırıcılık oluşturmaktadır.

2. Zayi Belgesi Başvuru Süresine İlişkin Değişiklik

Tebliğin 12’nci maddesinin dördüncü fıkrasında yer alan “onbeş” ibaresi “otuz” olarak değiştirilmiştir.

Buna göre; bir tacirin, saklamakla yükümlü olduğu defter veya belgelerin yangın, su baskını, yer sarsıntısı gibi bir afet ya da hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içerisinde zayi olması hâlinde, zıyaı öğrendiği tarihten itibaren otuz gün içinde, ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinden zayi belgesi talebinde bulunması gerekecektir.

Bu süre uzatımı ile tacirlere defter ve belgelerin zayi olması hâlinde hukuki koruma sağlanması adına daha makul bir başvuru süresi tanınmış olmaktadır.

3. Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Defterlerine İlişkin Değişiklik

Tebliğin 13’üncü maddesinin altıncı fıkrasının birinci cümlesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

“Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin yenilenmesinin gerektiği durumlarda, açılış onayı yapılacak yeni defter, kullanımına son verilecek defterle veya zayi edilmişse zayi belgesi ile birlikte notere ibraz edilir.”

Bu değişiklikle birlikte; daha önce sadece pay defterinin yenilenmesi durumunda uygulanan noter ibrazı zorunluluğu, artık yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri açısından da geçerli hâle getirilmiştir.

Böylece defter yenileme işlemlerinin resmiyet ve denetlenebilirlik ilkeleri çerçevesinde yürütülmesi amaçlanmaktadır.

4. Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulmasına İlişkin Düzenleme

Tebliğin 23’üncü maddesi aşağıdaki şekilde yeniden düzenlenmiştir:

“MADDE 23- (1) Elektronik ortamda tutulacak işletmenin muhasebesiyle ilgili defterler hakkında 13/12/2011 tarihli ve 28141 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Elektronik Defter Genel Tebliği (Sıra No:1) hükümleri; işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri hakkında ise 14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ hükümleri uygulanır.”

Bu hüküm ile elektronik ortamda tutulabilecek defterlerin kapsamı genişletilmiş ve yalnızca muhasebeye ilişkin defterlerle sınırlı olmayan bir uygulama alanı tesis edilmiştir.

Yeni düzenleme kapsamında aşağıdaki defterlerin elektronik ortamda tutulabilmesi mümkün hâle gelmiştir:

• Pay Defteri

• Yönetim Kurulu Karar Defteri

• Müdürler Kurulu Karar Defteri (Limited Şirketler için)

• Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

Bu değişiklik, şirketlerin sadece mali raporlama süreçlerinde değil; ortaklık yapısı ve karar alma mekanizmalarında da dijitalleşmesini sağlayarak kurumsallaşma, iç denetim ve yasal uyum süreçlerini güçlendirmektedir.

5. Yürütmeye İlişkin Değişiklik

Tebliğin 25’inci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

“MADDE 25- (1) Bu Tebliğ hükümlerini Ticaret Bakanı ile Hazine ve Maliye Bakanı birlikte yürütür.”

Bu değişiklik ile yürütme yetkisine ilişkin metin, mevcut kamu idaresi yapısıyla uyumlu hâle getirilmiş; “Maliye Bakanı” ifadesi yerine “Hazine ve Maliye Bakanı” ibaresi getirilerek kurumsal görev ve yetki paylaşımı netleştirilmiştir.

III. SONUÇ

10 Temmuz 2025 tarihli Ticari Defterlere İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ, gerek içerdiği teknik düzenlemeler gerekse doğurduğu hukuki sonuçlar bakımından şirketler ve uygulayıcılar açısından büyük önem arz etmektedir.

Getirilen düzenlemeler ile birlikte şirketlerin defter tutma ve belge saklama yükümlülükleri daha dijital, şeffaf ve izlenebilir bir yapıya kavuşturulmakta; noterlik işlemleri, zayi belgesi başvuruları ve pay senetlerine ilişkin prosedürler netleştirilmektedir.

Özellikle elektronik ortamda tutulabilecek ticari defter kapsamının genişletilmesi suretiyle, şirketlerin karar alma süreçlerinin dijitalleştirilmesi sağlanmakta ve kurumsal altyapılar daha sağlam bir mevzuat temeline oturtulmaktadır.

Bu doğrultuda; söz konusu değişikliklerin, gerek mükellef sıfatına haiz gerçek ve tüzel kişiler gerekse uygulayıcı meslek mensupları tarafından dikkatle incelenmesi ve yürürlükteki mevzuata tam uyum içerisinde hareket edilmesi, olası idari yaptırımların ve hukuki risklerin önlenmesi bakımından büyük önem taşımaktadır.